ARENAS GROUP, C.A. ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Hoy quince (15) de julio del año dos mil veintiséis (2026), siendo las diez de la mañana (10:00 a.m.), reunidos en la sede social de la Compañía, ubicada en la Vía Nacupay, Sector Los Caballos, El Callao estado Bolívar, el accionista de la Sociedad ciudadano ALEXANDER RAFAEL AVILA MENDOZA, venezolano, mayor de edad, hábil, titular de la cédula de identidad V.-11.268.946 propietario de DOS MIL QUINIENTAS (2500) ACCIONES. También se encuentran presente los ciudadanos ERICK DAVID BLANK AVILA de nacionalidad venezolana, mayor de edad, identificado con la Cédula de Identidad V.-19.640.111 en su carácter de Director General, la ciudadana ALEXANDRA VICTORIA AVILA CAMACARO, venezolana, mayor de edad, hábil, titular de la cédula de identidad V.-31.493.103, y la Abg. YEMAIRA Y. TOURIÑO S., venezolana, mayor de edad, abogado, domiciliada en la ciudad de Puerto Ordaz Estado Bolívar, titular de la cédula de identidad V.-16.613.063 e inscrita en el Inpreabogado bajo el N° 125.687, quien se nombra como Secretaria de actas. Preside la Asamblea el señor ERICK DAVID BLANK AVILA, actuando en su carácter de Director General, y declara la Asamblea válidamente Constituida, todo según lo dispone el Artículo 7° del Acta Constitutiva y Estatutaria de la sociedad. A continuación, se pasa a considerar el orden del día: PRIMER PUNTO: Renuncia al cargo que viene desempeñado el ciudadano ERICK DAVID BLANK AVILA como Director General en la Junta Directiva a partir de la presente fecha. SEGUNDO PUNTO: Nombramiento de una nueva Junta Directiva. TERCER PUNTO: Decidir y deliberar sobre el aumento del Capital Social de la empresa. CUARTO PUNTO: Modificación y Refundición de la totalidad de los Estatutos Sociales. Una vez leído el orden del día, se pasa a considerar el PRIMER PUNTO: El Sr. ERICK DAVID BLANK AVILA solicita el derecho de palabra y participa decisión de RENUNCIAR de manera irrevocable a partir de la presente fecha al cargo de Director General que venía desempeñando en la Junta Directiva; el mismo fue sometido a consideración y de manera unánime se acepta su renuncia. Se pasa a considerar el SEGUNDO PUNTO y en este estado toma la palabra el accionista mayoritario ciudadano ALEXANDER RAFAEL AVILA MENDOZA y expresa que, en vista de la renuncia presentada propone el nombramiento de una nueva Junta Directiva, y en tal sentido propone a los ciudadanos ALEXANDER RAFAEL AVILA MENDOZA y ALEXANDRA VICTORIA AVILA CAMACARO, como Presidente y Vicepresidente, respectivamente, y al ciudadano ERICK DAVID BLANK AVILA como Director; se somete a consideración y se aprueba de manera unánime dichos nombramientos. Siguiendo con la agenda del día se pasa a deliberar sobre el TERCER PUNTO de la agenda, nuevamente toma la palabra el accionista ALEXANDER RAFAEL AVILA MENDOZA, y expuso en la asamblea las condiciones, modalidades y conveniencias que tiene la empresa de realizar el aumento de Capital Social de Tres Millones de Bolívares (Bs. 3.000.000,00), a Diez Millones de Bolívares (Bs. 10.000.000,00). El aumento del Capital Social será suscrito y pagado por los accionistas en un cien por ciento (100%), mediante el aporte de maquinarias y equipos por la cantidad de Siete Millones de Bolívares (Bs. 7.000.000,00), tal como se evidencia en el Inventario antes y después del aumento de Capital social. El aumento del Capital será asumido y pagado en un CIEN POR CIENTO (100%) por el accionista ALEXANDER RAFAEL AVILA MENDOZA. El punto fue sometido a consideración de la asamblea y resultó aprobado por unanimidad. Seguidamente se pasa a considerar el PUNTO CUATRO de la agenda el accionista ALEXANDER RAFAEL AVILA MENDOZA toma la palabra y participa su deseo de ampliar el aspecto de negocios de la empresa. En este estado y visto lo aprobado en los puntos anteriores, y en que el acta constitutiva la considera un poco escueta en cuanto a sus disposiciones, se hace necesario modificar y refundir los Estatutos Sociales, y por cuanto este punto trata sobre la Modificación y Refundición de la totalidad de los Estatutos Sociales, propone la modificación total del Acta Constitutiva y de los Estatutos Sociales de la compañía, aprovechando esta modificación total, para unificar en un solo documento todas las reformas hechas con anterioridad. A tal efecto propone que se autorizara a la abogada YSMAIRA Y. TOURIÑO S., para dar lectura a los Estatutos Sociales, ya modificados, proposiciones estas con las cuales los socios estuvieron de acuerdo, es decir con la modificación total propuesta y autorizar a YSMAIRA Y. TOURIÑO S., para que diera lectura a los nuevos Estatutos Sociales, los cuales luego de haber sido suficientemente discutidos fueron aprobados en forma unánime. Por todas las razones anteriormente expuestas, desde la fecha de Registro de la presente Acta pasan a regir la Firma “ARENAS GROUP, C.A.”, los nuevos Estatutos contenidos en los Artículos que se determinan y especifican a continuación:=============================================================

TITULO I

NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION.

ARTICULO 1°.-La Compañía se denominará “ARENAS GROUP, C.A.”, para todos los fines legales, derivados o conexos, correspondientes con su objeto principal. ARTICULO 2°.- La sociedad tiene por objeto principal y sin que ello signifique limitación de sus actividades: 1) La exploración, explotación, beneficio, enriquecimiento, transformación, transporte y comercialización, en mercados nacionales y extranjeros de arenas auríferas, de relave, material primario y sus productos derivados. 2) La instalación y manejo de Molinos para arenas auríferas, de relave y material primario. 3) La instalación de plantas de Cianuración, Plantas Gravimétricas y Plantas de Flotación; para el procesamiento de arenas auríferas, arenas de relave y material primario. 4) Tramitar, obtener y mantener todo tipo de licencias, permisos, autorizaciones y concesiones, necesarios o convenientes, por parte de las autoridades competentes para la obtención y el ejercicio de su objeto social. 5) Negociar con terceros la adquisición o la venta de arenas auríferas, mediante la compra o venta de títulos ya existentes o la operación de areneras propias por parte de terceros o de terceros por parte de la sociedad. 6) Celebrar toda clase de contratos de servicios, de suministro, producción y negociaciones con proveedores y comercializadores de bienes, nacionales y extranjeros. 7) Adquirir, enajenar, gravar, administrar, dar o tomar en arrendamiento o a cualquier título, toda clase de equipos, maquinarias, repuestos, herramientas e implementos necesarios para el desarrollo de proyectos areneros. 8) Participar como socio o miembro de otras sociedades, asociaciones, entidades o consorcios, que adelanten actividades empresariales similares o complementarias, nacionales o extranjeros. 9) Instalar, montar, y explotar plantas para producir y comercializar arenas auríferas arenas de relave y material primario. 10) Comprar o adquirir el derecho al uso de toda clase de concesiones, privilegios y patentes que sean convenientes para el mejor desarrollo de los fines antes indicados. 11) Adquirir la propiedad o cualquiera clase de derechos sobre inmuebles, maquinarias y otros bienes muebles, enajenar aquellos que por cualquier causa deje de necesitar o no le convengan y hacer las construcciones y montajes que sean necesarios o convenientes para sus operaciones y para el desarrollo del objeto social de la sociedad. 12) Celebrar toda clase de contratos para obtener ayuda técnica y de ingeniería necesaria para sus operaciones y para el mejor desarrollo del objeto social de la compañía. 13) Establecer dentro del país y en el extranjero agencias, sucursales y filiales técnicas o comerciales y aceptar representaciones nacionales o extranjeras. 14) Suscribir acciones o interesarse de cualquier otra forma de empresas o negocios que den por resultado abrirle mercados o facilitarle sus operaciones. 15) La sociedad podrá incorporar a ella otra u otras que persigan finalidades iguales o semejantes. 16) Celebrar cuantos actos o contratos se relacionen directamente con las operaciones que forma el objeto social tal como queda indicado, como también toda clase de operaciones industriales o comerciales que convengan a los fines sociales. 17) Efectuar el control de calidad, inspección, medición, prueba y ensayo, experimentación y reporte de resultados de composición química, propiedades físicas, mecánicas y pruebas no destructivas a las materias primas, insumos, materiales, correspondientes al sector de arenas auríferas, de relaves u otras. 18) En general, celebrar o ejecutar toda clase de actos, operaciones y contratos civiles, mercantiles o de cualquier índole, que sean conducentes, accesorios, necesarios o convenientes para la eficaz consecución de su objeto social. 19) Así mismo la compañía tendrá por objeto todo lo relacionado con la producción, fabricación, almacenamiento, transformación, comercialización, corretaje, transporte, así como el manejo, de sustancias químicas controladas en calidad de desecho y/o residuos y en fin realizar cualquier actividad relacionada con el manejo de sustancias químicas controladas. De igual forma podrá realizar actividades de exportación e importaciones en la que se encuentren involucradas sustancias químicas controladas conforme al reglamento legal aplicable bajo la codificación 11 y 21 establecidos en el Arancel de Aduanas y demás leyes aplicables. 20) Igualmente, de conformidad con lo estipulado en el Decreto 2.165, publicado en la Gaceta Extraordinaria N° 6.210, de fecha 30 de Diciembre de 2.015, y en aras de contribuir con el desarrollo económico y social de la Nación impulsado por el Gobierno Nacional, podrá suscribir alianzas estratégicas con el Estado a todos los efectos permitidos y establecidos en dicho Decreto para compartir procesos productivos, necesarios para llevar a cabo las actividades primarias y conexas tales como la prospección, certificación y análisis, exploración, explotación, extracción, procesamiento, tratamiento, refinación, transformación, transporte nacional e internacional de yacimientos auríferos; así como también cualquier otro acto de lícito comercio afín o no con el ramo, que se considere útil y conveniente a los intereses de la compañía. ARTICULO 3°.- La Compañía tendrá su domicilio en la Carretera Vía Nacupay Local S/N, Sector Los Caballos a un kilómetro del Complejo Domingo Sifontes, El callao estado Bolívar, pero podrá establecer agencias, sucursales y oficinas en cualquier otro lugar dentro y fuera del Territorio de la República Bolivariana de Venezuela. ARTICULO 4°.- La duración de la compañía será de cincuenta (50) años, contados a partir de su inscripción, pero la duración de la misma podrá prorrogarse o limitarse si así lo resolviera una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas convocada a tales fines.===================================================

TITULO II

CAPITAL Y ACCIONES

ARTICULO 5°.- El capital social de la compañía es la cantidad de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 10.000.000,00), divididos y representados en DIEZ MIL (10.000) ACCIONES nominativas con un valor de MIL BOLÍVARES cada una (Bs. 1.000,00), totalmente suscrito y pagado de la siguiente manera: ALEXANDER RAFAEL AVILA MENDOZA ha suscrito y pagado íntegramente NUEVE MIL QUINIENTAS (9.500) acciones para un valor total de NUEVE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 9.500.000,00), y ALAN ALBERTO AZUAJE RODRIGUEZ ha suscrito y pagado íntegramente QUINIENTAS (500) acciones para un valor total de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000,00). El capital Social ha sido totalmente suscrito y pagado según se evidencia en Acta Constitutiva y Actas sucesivas. ARTICULO 6°.- Las acciones son nominativas, no convertibles al portador y su propiedad se comprueba con la inscripción en el Libro de Accionistas, el cual deberá estar firmado por el Presidente. La cesión o traspaso de éstas se efectuará mediante un acto estampado en el mismo libro, otorgado y firmado por el cedente, el cesionario y el Presidente. Todas las Acciones dan a sus propietarios iguales derechos. Cada una de ellas representa un voto en la Asamblea. ARTICULO 7°.- Los Accionistas tendrán preferencia en la adquisición de las Acciones que cualquier Accionista deseare vender. El Accionista vendedor, deberá dirigirse por escrito al Presidente expresando su deseo de vender sus acciones, estos lo comunicarán a los restantes accionistas; si transcurridos quince (15) días desde la fecha del ofrecimiento ningún accionista hubiere manifestado por escrito su intención de adquirirlas, el vendedor quedará en libertad de ofrecérselas a terceros ajenos a la Compañía.===================================================

TITULO III

DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 8°.- La Administración, dirección y representación de la Sociedad estará a cargo de una Junta Directiva integrada por (1) Presidente, un (1) Vicepresidente y un (1) Director, quienes deberán ser o no Accionista, serán designados por la Asamblea, durarán diez (10) años en el ejercicio de sus funciones y podrán ser elegidos nuevamente al final del periodo en ejercerán la dirección ordinaria de la sociedad, con facultades para deliberar, decidir y ejecutar todos los actos de administración y disposición que no estén reservados expresamente a la Asamblea de Accionistas o a otros órganos de la sociedad. El Director tendrá por función principal sustituir a cualquiera de los miembros principales en caso de falta temporal o absoluta, ausencia, impedimento, incapacidad, renuncia o cualquier otra causa que imposibilite su ejercicio, asumiendo en tal caso todas las atribuciones, deberes, responsabilidades y facultades inherentes al cargo sustituido, mientras subsista la causa de suplencia. Si transcurridos treinta (30) días del referido período, la Asamblea no hubiere designado una nueva Junta, el que se encuentre desempeñando su reemplazo o cargo, continuará en su ejercicio por todo el tiempo que faltare para constituir el nuevo período. ARTICULO 9°.- Los miembros de la Junta Directiva podrán ser removidos por Asamblea Extraordinaria, debido a causas legítimas o justas, mediante el acuerdo de un número de Accionistas que represente por lo menos Tres Cuartos (3/4) del Capital Social. ARTICULO 10°.- Para entrar en el ejercicio de sus funciones el Presidente o algún Accionista por él, deberá depositar Diez (10) Acciones en la Caja Social de la Compañía, a los fines del Artículo 244 del Código de Comercio. ARTICULO 11°.- El Presidente y el Vicepresidente, actuando conjunta o separadamente tienen los más amplios poderes de dirección, disposición y administración, son las únicas personas facultadas para obrar y firmar por la compañía. A ellos le están encomendadas las siguientes facultades y obligaciones: a) Ejercer ampliamente la administración y gestión diaria de los negocios sociales. b) Convocar y dirigir las Asambleas de Accionistas, de conformidad con los presentes estatutos y el Código de Comercio. c) Firmar el Libro de Accionistas y las cesiones o traspasos de Acciones de la Compañía. d) Celebrar toda clase de contratos que interesen a la Compañía. e) Formar el presupuesto y disponer de todos los gastos ordinarios y extraordinarios. f) Nombrar y remover el personal y fijar su remuneración. g) Representar a la Compañía judicial y extrajudicialmente pudiendo en tal virtud intentar y contestar demandas, oponer y contestar excepciones y reconvenciones, interponer recursos ordinarios y extraordinarios, convenir, desistir y transigir, comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, hacer posturas y caucionarlas; otorgar poderes especiales y generales, nombrar apoderados judiciales con todas las más amplias facultades que consideren y revocarlos si fuere el caso.

1. h) Cancelar obligaciones.
2. i) Comprar, vender, permutar, y disponer de todos los bienes muebles o inmuebles de la empresa, arrendar por más de dos (2) años; gravar, hipotecar, fijando los precios y demás condiciones y requisitos de las correspondientes negociaciones.
3. j) Abrir, cerrar y movilizar ante cualquier entidad bancaria pública o privada nacional o internacional cuentas corrientes, de depósitos o de cualquier otra naturaleza, retirar fondos, cobrar cheques.
4. k) Emitir, endosar, aceptar, avalar, descontar y protestar letras de cambio, cheques, pagarés y otros efectos de comercio.
5. l) Presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria un informe sobre la administración de la Compañía y ejecutar, en fin, todas las atribuciones que no estén especialmente reservadas a la Asamblea por la ley, al Contrato Social y los acuerdos que se adopten.
6. m) Solicitar y otorgar fianzas de cualquier tipo, tanto a personas naturales como jurídicas.====================================================

TITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

ARTICULO 12°.- La Asamblea de Accionistas legalmente constituida es el órgano supremo de decisión de la Compañía. Sus decisiones son de obligatoria aceptación para todos los Accionistas, aún cuando no hayan concurrido a ellas o sean disidentes siempre que la Asamblea esté legalmente convocada y celebrada.===================================================

ARTICULO 13°.- Las Asambleas son Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, un día cualquiera de los tres (3) meses siguientes al término de cada ejercicio anual, en la sede social de la Compañía, previa convocatoria por la prensa o por carta dirigida a uno de los Accionistas, con cinco (5) días de anticipación por lo menos al día de la reunión y con indicación del lugar, día, hora y objeto de la Asamblea. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán con las mismas formalidades, siempre que interese a la Compañía o cuando lo solicite un número de Accionistas que represente por lo menos tres cuartos (3/4) del Capital Social. Las Asambleas Ordinarias tendrán las facultades que señale el Código de Comercio y las Extraordinarias podrán conocer de cualquier asunto que le sea planteado. En cualquier caso, se podrá prescindir de la convocatoria si en la Asamblea está representado la totalidad del Capital Social. Los Accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas: por otros Accionistas o por terceros, mediante apoderados constituidos en carta dirigida al Presidente.====================================================

ARTICULO 14°.- Para que haya quórum en cualquier Asamblea se requiere la presencia de tres cuartos (3/4) por lo menos, del Capital Social. ARTICULO 15°.- Las decisiones tomadas en las Asambleas requerirá, de un número de votos favorables que representen por lo menos tres cuartos (3/4) del Capital Social.===================================================

TITULO V

DEL COMISARIO

ARTICULO 16°.- La Compañía tendrá un (1) Comisario, el cual tendrá todas las atribuciones que le señala el Código de Comercio. El Comisario será designado por Asamblea y durará en sus funciones por cinco (5) años o hasta que su sucesor sea elegido y haya tomado posesión del cargo, así mismo la Asamblea podrá designar un suplente para dicho cargo.===============

TITULO VI

DEL INVENTARIO, BALANCE Y UTILIDADES

ARTICULO 17°.- El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará a partir de su inscripción en el Registro Mercantil y terminará el treinta y uno (31) de diciembre de ese año. Los ejercicios económicos siguientes comenzarán el 1° de enero y culminará 31 de diciembre de cada año. El día 31 de diciembre se cortarán las cuentas, se practicará inventario, se formulará y presentará balance de modo que demuestre con exactitud, los beneficios y las pérdidas obtenidas durante el ejercicio económico.

Anualmente se separarán de los beneficios o utilidades una cuota del 5% de las mismas, las cuales engrosarán el fondo de Reserva Legal, hasta que éste alcance el 10% del Capital Social; e igualmente se harán las reservas o apartados que el Presidente estime conveniente. Los beneficios o utilidades líquidas serán determinados deduciendo de las entradas generales los gastos, amortizaciones, cargas y gravámenes sociales, el fondo de reserva señalado anteriormente y los demás apartados para reserva y garantía que el Presidente estime conveniente. Los dividendos declarados y no repartidos no devengarán interés alguno.======================================

TITULO VII

DE LA LIQUIDACION

ARTÍCULO 18°.- En caso de disolución de la Compañía, la liquidación se practicará por el Liquidador o los Liquidadores que designe la Asamblea y con las atribuciones que la misma les determine y las que fije el Código de Comercio.======================================================

TITULO VIII

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

ARTICULO 19°.- Se designa como Presidente al ciudadanos ALEXANDER RAFAEL AVILA MENDOZA, como Vicepresidente a la ciudadana ALEXANDRA VICTORIA AVILA CAMACARO, y como Director al ciudadano ERICK DAVID BLANK AVILA, todos plenamente identificado, por un período de diez (10) años, y como Comisario al Lic. JOSE ALEJANDRO DORANTES SERRANO, venezolano, hábil, mayor de edad, titular de la cédula de identidad V.-9.600.835, de profesión Contador Público inscrito en el Colegio Público de Contadores el estado Lara bajo el C.P.C. N° 54.039. ARTICULO 20°.- En todo lo no previsto en este Documento Constitutivo Estatutario, la Compañía se regirá por las disposiciones establecidas en el Código de Comercio. “Y yo ALEXANDER RAFAEL AVILA MENDOZA, supra identificado, DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados con el Ordenamiento Jurídico Venezolano vigente y a su vez declaramos que los fondos productos de este acto tendrán un destino lícito”. Se autoriza amplia y suficientemente a la ciudadana YSMAIRA Y. TOURIÑO S., ya identificada, para gestionar las copias de esta Acta de Asamblea Extraordinaria para todos los fines legales pertinentes y para que haga ante el Ciudadano Registrador Mercantil las participaciones del caso y para que firme los libros y protocolos a que hubiere lugar. No habiendo ningún otro punto que tratar, se levantó la sesión y se dio un breve receso para la transcripción al libro de la presente acta, la cual se leyó y conformes firman: ALEXANDER RAFAEL AVILA MENDOZA (fdo), ALEXANDRA VICTORIA AVILA CAMACARO (fdo) YSMAIRA Y. TOURIÑO S. (fdo.) ERICK DAVID BLANK AVILA (fdo). Yo, YSMAIRA Y. TOURIÑO S., venezolana, mayor de edad, abogado, domiciliada en la ciudad de Puerto Ordaz Estado Bolívar, titular de la cédula de identidad V.-16.613.063 e inscrita en el Inpreabogado bajo el N° 125.687, suficientemente autorizada en mi condición de invitada y designada Secretaría de Acta por la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad Mercantil “ARENAS GROUP, C.A.”, sociedad mercantil debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, el día seis (06) de Agosto del año dos mil dieciocho (2.018), bajo el N° 72, Tomo 59-A REGMERPRIBO, Expediente: 303-50364, Registro de Información Fiscal (R.I.F.): J-411754897, CERTIFICO: Que el anterior escrito es copia fiel y exacta de su original de fecha 15 de Julio del 2026, el cual corre inserto en el libro de Actas de Asambleas llevados por la mencionada Compañía.

YSMAIRA Y. TOURIÑO S.

Abogado

Jueves 20 de Agosto de 2026.(FDOS.) Ysmaira Yanett Touriño De Boleo C.I.V.-16.613.063 Abog. YORAMIS SUGANI VARGAS BASTARDO SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACIÓN SEGÚN PLANILLA NO. : 303.2026.3.1030

Abog. YORAMIS SUGANI VARGAS BASTARDO

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