Acta Constitutiva Arenas Group
Nosotros, ERICK DAVID BLANK AVILA, GIANCARLO GABRIEL DELFINO LOPEZ Y NIÑO SALINAS JOSE DEL CARMEN, venezolanos, mayores de edad, domiciliados en Barquisimeto Estado Lara, aquí de tránsito, portadores de las Cédulas de Identidad Nros V- 19.640.111, V- 9.818.872
y V-5.508.061 inscritos en el Registro de Información Fiscal (R.I.F.) bajo los Nros V- 196401110, V-098188726 y V-055080611; por el presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir como formalmente lo hacemos en este acto una Sociedad Mercantil bajo la forma de Compañía Anónima, cuya Acta Constitutiva ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la compañía que se regirá por las siguientes cláusulas:========================================================================
TITULO I: DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
CLAUSULA PRIMERA: La sociedad se denominará ARENAS GROUP, C.A., y su domicilio estará en la siguiente dirección: Avenida Guayana, Torre Bell, Piso 7, Oficina 7H, Puerto Ordaz, Municipio Caroní del Estado Bolívar, pudiendo establecer sucursales agencias y representaciones tanto en cualquier lugar de la República Bolivariana de Venezuela como en el exterior a juicio de la Asamblea de Accionistas previo el cumplimiento de las disposiciones legales correspondientes.===
CLAUSULA SEGUNDA: La sociedad tiene por objeto principal y sin que ello signifique limitación de sus actividades: 1) la exploración, explotación, beneficio, enriquecimiento, transformación, transporte y comercialización, en mercados nacionales y extranjeros, de arenas auríferas y sus productos derivados. 2) La instalación y manejo de Molinos para arenas auríferas. 3) La instalación de plantas de Cianuración, para el procesamiento de arenas auríferas. 4) Tramitar, obtener y mantener todo tipo de licencias, permisos, autorizaciones y concesiones, necesarios o convenientes, por parte de las autoridades competentes para la obtención y el ejercicio de su objeto social. 5) Negociar con terceros la adquisición o la venta de arenas auríferas, mediante la compra o venta de títulos ya existentes o la operación de areneras propias por parte de terceros o de terceros por parte de la sociedad. 6) Celebrar toda clase de contratos de servicios, de suministro y negociaciones con proveedores y comercializadores de bienes. 7) Adquirir, enajenar, gravar, administrar, dar o tomar en arrendamiento o a cualquier título, toda clase de equipos, maquinarias, repuestos, herramientas e implementos necesarios para el desarrollo de proyectos areneros. 8) Participar como socio o miembro de otras sociedades, asociaciones, entidades o consorcios, que adelanten actividades empresariales similares o complementarias. 9) Instalar, montar, y explotar plantas para producir y comercializar arenas auríferas. 10) Comprar o adquirir el derecho al uso de toda clase de concesiones, privilegios y patentes que sean convenientes para el mejor desarrollo de los fines antes indicados. 11) Adquirir la propiedad o cualquiera clase de derechos sobre inmuebles, maquinarias y otros bienes muebles, enajenar aquellos que por cualquier causa deje de necesitar o no le convengan y hacer las construcciones y montajes que sean necesarios o convenientes para sus operaciones y para el desarrollo del objeto social de la sociedad. 12) Celebrar toda clase de contratos para obtener ayuda técnica y de ingeniería necesaria para sus operaciones y para el mejor desarrollo del objeto social de la compañía. 13) Establecer dentro del país y el extranjero agencias, sucursales y filiales técnicas o comerciales y aceptar representaciones nacionales o extranjeras. 14) Suscribir acciones o interesarse de cualquier otra forma de empresas o negocios que den por resultado abrirle mercados o facilitarle sus operaciones. 15) La sociedad podrá incorporar a ella otra u otras que persigan finalidades iguales o semejantes. 16) Celebrar cuantos actos o contratos se relacionen directamente con las operaciones que forma el objeto social tal como queda indicado, como también toda clase de operaciones industriales o comerciales que convengan a los fines sociales. 17) Efectuar el control de calidad, inspección, medición, prueba y ensayo, experimentación y reporte de resultados de composición química, propiedades físicas, mecánicas y pruebas no destructivas a las materias primas, insumos, materiales, correspondientes al sector de arenas auríferas. 18) En general, celebrar o ejecutar toda clase de actos, operaciones y contratos civiles, mercantiles o de cualquier índole, que sean conducentes, accesorios, necesarios o convenientes para la eficaz consecución de su objeto social. 19) Igualmente, de conformidad con lo estipulado en el Decreto 2.165, publicado en la Gaceta Extraordinaria N° 6.210, de fecha 30 de Diciembre de 2.015, y en aras de contribuir con el desarrollo económico y social de la Nación impulsado por el Gobierno Nacional, podrá suscribir alianzas estratégicas con el Estado a todos los efectos permitidos y establecidos en dicho Decreto para compartir procesos productivos, necesarios para llevar a cabo las actividades primarias y conexas tales como la prospección, certificación y análisis, exploración, explotación, extracción, procesamiento, tratamiento, refinación, transformación, transporte nacional e internacional de yacimientos auríferos; así como también cualquier otro acto de lícito comercio afín o no con el ramo, que se considere útil y conveniente a los intereses de la compañía.================
CLAUSULA TERCERA: La sociedad tendrá una duración de Cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse o disminuirse dicho plazo, si así lo decidiere la Asamblea de Accionistas.====================================
TITULO II: DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
CLAUSULA CUARTA: El capital de la sociedad es de DIEZ MIL MILLONES DE BOLIVARES SIN CENTIMOS (Bs. 10.000.000.000,00), totalmente suscrito y pagado en un cien (100%) por ciento, dividido en Un Mil (1000) acciones nominativas por un valor de Diez Millones de Bolívares (Bs. 10.000.000,00) cada una. Dicho Capital ha sido íntegramente suscrito y pagado por los socios, en la siguiente forma: ERICK DAVID BLANK AVILA ha suscrito y pagado Cuatrocientas (400) acciones por un valor de CUATRO MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 4.000.000.000,00); NIÑO SALINAS JOSE DEL CARMEN ha suscrito y pagado Cuatrocientas (400) acciones por un valor de CUATRO MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 4.000.000.000,00) y GIANCARLO GABRIEL DELFINO LOPEZ ha suscrito y pagado Doscientas (200) acciones por un valor de DOS MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000.000,00). Dicho Capital ha sido totalmente suscrito y pagado, tal y como consta en el Inventario de Bienes Muebles que se acompaña a la presente Acta.========================================================================
DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, QUE LOS CAPITALES, BIENES, HABERES, VALORES O TÍTULOS DEL ACTO O NEGOCIO JURÍDICO A OBJETO DE CONSTITUCION DE EMPRESA PROCEDEN DE ACTIVIDADES DE LEGITIMO CARÁCTER MERCANTIL, LO CUAL PUEDE SER CORROBORADO POR LOS ORGANISMOS COMPETENTES Y NO TIENEN RELACIÓN ALGUNA CON DINERO, CAPITALES, BIENES, HABERES, VALORES O TÍTULOS QUE SE CONSIDEREN PRODUCTO DE LAS ACTIVIDADES O ACCIONES ILÍCITAS CONTEMPLADAS EN LA LEY ORGÁNICA CONTRA LA DELINCUENCIA ORGANIZADA Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO Y/O EN LA LEY ORGÁNICA DE DROGAS.===========
CLAUSULA QUINTA: Las acciones de la compañía son indivisibles con respecto a ella, la cual no admitirá sino un solo propietario por cada acción y estas deberán contener los requisitos exigidos en el artículo 293 del Código de Comercio. Las acciones son nominativas y confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones y representan cada una un (1) voto en las Asambleas de Accionistas.=====================================================================
CLAUSULA SEXTA: La propiedad de las acciones se comprobará mediante las inscripciones cesiones constantes en el libro de accionistas o en su defecto mediante documento autenticado. En caso de ventas de acciones los socios tendrán derecho de preferencia para adquirir las que vayan ser vendidas, en proporción al número de acciones de las cuales sean propietarios, y serán nulas las cesiones que se hicieren sin que preceda el consentimiento formal de la mayoría de los socios que representen, por lo menos las dos terceras partes del capital social.=======================
TITULO III DE LAS ASAMBLEAS
CLAUSULA SEPTIMA: La Asamblea constituida válidamente representa la universalidad de las acciones y sus deliberaciones, con las limitaciones de estos Estatutos y el Código de Comercio, son obligatorias para todos los socios, aun cuando no hayan concurrido a tales asambleas. Para constituir válidamente las Asambleas se requiere la presencia de un número de accionistas que representen el Setenta por ciento (70%), respecto del Capital Social y para tomar decisiones dentro de esa Asamblea se requiere un número de votos que represente el Setenta por ciento (70%), respecto de los asistentes. =======================================================
CLAUSULA OCTAVA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los sesenta (60) días siguientes al cierre del ejercicio económico. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se reunirá cada vez que lo consideren conveniente las autoridades administrativas de la Sociedad, o lo requieran el porcentaje de accionistas a que se refiere la Cláusula Séptima.====================
CLAUSULA NOVENA: Las Asambleas de accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias y las convocatorias se harán mediante notificación directa a todos los accionistas con cinco (5) días de anticipación por lo menos, a la fecha fijada para realizarla indicando lugar, fecha, hora u objeto de la reunión.======================================================================
TITULO IV DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
CLAUSULA DECIMA: La administración de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva compuesta por Tres (03) Directores Generales, los cuales podrán ser o no accionistas, serán elegidos y removidos por la Asamblea General de Accionistas, durarán Diez (10) años en el ejercicio de sus funciones, en todo caso, permanecerán en el ejercicio de sus funciones hasta que sean reemplazados. Todos los miembros de la Junta Directiva deberán depositar en la Caja Social cinco (05) acciones a los efectos previstos en el artículo 244 del Código de Comercio Vigente.========================================================================
CLAUSULA DECIMA PRIMERA: Los miembros de la Junta Directiva conjunta o separadamente, tendrá las más amplias facultades de disposición y administración de la sociedad teniendo su plena representación sin limitación alguna, asumiendo entre otras atribuciones las siguientes: 1) Presidir la Asamblea General de Accionistas; 2) Convocar la celebración de las Asambleas y determinar las materias que deben tratarse en sus reuniones; 3) Presentar cada año a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe detallado de las actividades sociales, el Balance General al cierre del ejercicio y las demás cuentas en unión con el informe del Comisario; 4) Autorizar los gastos generales ordinarios y los extraordinarios de la administración y ordenar los pagos de dividendos a los accionistas en la forma y fecha que considere convenientes; 5) Decidir sobre todos los negocios, operaciones y contratos a realizar por la sociedad; 6) Nombrar los empleados determinar sus obligaciones y fijar sus remuneraciones; 7) Representar a la sociedad en todas las gestiones, tramitaciones y diligencias ante autoridades de toda índole y ante terceros; 8) Ejercer la representación de la sociedad en todos los asuntos judiciales que le ocurran o en los cuales tenga interés, con facultades para darse por citado o notificado; convenir, transigir, desistir, comprometer en árbitros arbitradores o de derecho; hacer posturas en remates; y contestar demandas, excepciones y reconvenciones; apelar y seguir los juicios en todas las instancia hasta su final haciendo uso de todos los recursos, inclusive el de Casación; 9) Designar peritos, suspender lapsos; promover y evacuar toda clase de pruebas; desconocer documentos y tacharlos de falsos; diferir actos; y sustituir, parcial o totalmente, estas atribuciones y facultades, en abogado o abogados de su confianza reservándose siempre su ejercicio; 10) Firmar por la sociedad obligándola; y tendrán a su cargo la gestión diaria administrativa de la sociedad, directamente o por intermedio de los empleados cuya designación propondrán oportunamente, con facultades para comprar, vender, permutar, arrendar, hipotecar, dar en anticresis y en prenda bienes muebles e inmuebles, gestionar y suscribir los contratos relativos a los negocios y operaciones sociales; girar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio, pagarés, cheques y cualesquiera otros efectos de comercio; disponer sobre la inversión de los fondos sociales; dar y tomar dinero en préstamo con caución o sin ella, abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes, bancarias o no; ordenar los gastos sociales; 11) la representación de sociedades mercantiles, civiles y firmas personales constituidas y domiciliadas tanto en el país como en el exterior y en general, velar por la buena marcha y ejecución de todos los asuntos que interesen a la sociedad.===============================
TITULO V: EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: El ejercicio económico de la empresa comenzará el primero (01) de Enero y terminará el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, salvo este primer ejercicio que comenzará en la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil y terminará en la fecha normal de su terminación.========================================================================
CLAUSULA DECIMA TERCERA: Al final de cada ejercicio económico se cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del Balance General y el estado demostrativo de ganancias y pérdidas, pasándose dichos recaudos al comisario, para la elaboración del informe anual. Verificado el Balance, las utilidades líquidas de la sociedad se repartirán de la siguiente forma: Se deducirá un cinco por ciento (5%) para formar el Fondo de Reserva que prevee la Ley, hasta cubrir el diez por…
ciento (10%) del capital social. El líquido se distribuirá entre los socios, a menos que la asamblea de accionistas decida otro destino.======================================================
CLAUSULA DECIMA CUARTA: La sociedad tendrá un Comisario designado por la Asamblea General de Accionistas, quien durará Cinco (5) años en su cargo contados a partir del Registro de la presente Acta Constitutiva, y tendrá todos los derechos y atribuciones señalados en los artículos 309 al 311 del Código de Comercio.======================================================
TITULO VI: DISPOSICIONES FINALES
CLAUSULA DECIMA SEXTA: En todo lo no previsto en el presente documento se aplicarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás leyes que rigen la materia.=========
CLAUSULA DECIMA SEXTA: Para el período 2.018-2.028 la Junta Directiva ha quedado estructurada de la manera siguiente: Directores Generales: ERICK DAVID BLANK AVILA, GIANCARLO GABRIEL DELFINO LOPEZ Y NIÑO SALINAS JOSE DEL CARMEN. De igual forma se ha designado como Comisario para el período 2.018-2.023, a la Licenciada, LISBETH DEL CARMEN LAZZAR BERNAY, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V-8.541.870, e inscrita en el Colegio de Administradores de Venezuela bajo el N° 066931.========================================================================
Se autoriza amplia y suficientemente a la ciudadana EUKARYS DEL VALLE LAZZAR BERNAY, venezolana, mayor de edad, domiciliada en Ciudad Guayana, Municipio Autónomo Caroní, del Estado Bolívar, titular de la cédula de identidad No. V-8.541.871, de profesión Abogado, inscrita en el I.P.S.A. bajo el N° 26.529, R.I.F. N° V-085418714, para que efectúe la correspondiente participación, así como para firmar en los libros del Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial de Estado Bolívar, todas las formalidades legales necesarias para la inscripción de la compañía; así como todos y cada una de los trámites legales necesarios e imprescindibles para la inscripción de la empresa por ante el Servicio Nacional Integrado de Administración Tributaria (SENIAT).
MUNICIPIO CARONÍ, 6 DE AGOSTO DEL AÑO DOS MIL DIECIOCHO (FDOS.) EUKARYS DEL VALLE LAZZAR BERNAY, ABOGADO REMILET JOSEFINA SALAZAR CARRILLO SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACIÓN SEGÚN PLANILLA NO. : 303.2018.3.3867
ABOGADO REMILET JOSEFINA SALAZAR CARRILLO
REGISTRADOR (A) MERCANTIL AUXILIAR
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